A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma das formas mais peculiares de sociedade previstas no ordenamento jurídico brasileiro.
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Diferente de outros tipos, como a Sociedade Limitada (LTDA) ou a Sociedade Anônima (S.A.), a SCP não tem personalidade jurídica, não precisa de registro formal em Junta Comercial ou Cartório e funciona de maneira bastante flexível.
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Apesar de ser menos conhecida, a SCP é amplamente utilizada em setores como a construção civil, hotelaria, incorporação imobiliária e até em investimentos temporários, justamente por possibilitar que investidores participem de negócios sem aparecer publicamente.
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Mas como funciona na prática esse modelo societário? Quais são suas características, regras tributárias e aplicações mais comuns? Vamos detalhar tudo neste artigo.
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O que é Sociedade em Conta de Participação
A Sociedade em Conta de Participação está regulamentada pelo Código Civil, nos artigos 991 a 996. Sua principal característica é não ter personalidade jurídica própria.
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Na prática, isso significa que, mesmo que os sócios firmem contrato e o registrem em cartório ou na Junta Comercial, a SCP não se torna uma pessoa jurídica distinta.
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Na prática, ela existe como um contrato entre duas ou mais pessoas que se unem para explorar uma atividade econômica, mas somente um dos sócios aparece diante de terceiros.
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Esse sócio é chamado de sócio ostensivo, enquanto os demais, que apenas participam com investimentos, são chamados de sócios participantes ou ocultos.
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Como a SCP funciona na prática
O funcionamento da SCP depende da clara divisão entre os papéis de cada sócio. O sócio ostensivo é quem representa a sociedade, aparece juridicamente e responde por todas as obrigações.
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Já os sócios participantes atuam como investidores, aportando recursos e recebendo lucros, mas sem interagir com clientes, fornecedores ou órgãos públicos.
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Essa dinâmica confere sigilo e simplicidade para os sócios participantes, ao mesmo tempo em que concentra responsabilidades no sócio ostensivo. É justamente esse equilíbrio que torna a SCP atrativa em operações de investimento ou empreendimentos de prazo determinado.
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Outro ponto muito importante é que, mesmo sem personalidade jurídica, a SCP deve ser inscrita no CNPJ, exclusivamente para fins fiscais. Isso não transforma a SCP em pessoa jurídica, mas possibilita que ela cumpra obrigações tributárias de forma separada.
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Principais características da SCP
A SCP possui um conjunto de características que a diferencia dos demais tipos societários:
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Não depende de registro para existir: Basta a união de vontades dos sócios. Ainda assim, recomenda-se firmar contrato escrito para evitar conflitos futuros.
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Sócio ostensivo: É quem aparece nos negócios, conduz a atividade empresarial e assume responsabilidades legais e patrimoniais.
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Sócio participante: Atua como investidor oculto, apenas aportando capital e recebendo lucros. Não responde perante terceiros.
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Patrimônio especial: Formado pelas contribuições dos sócios, serve exclusivamente para a execução do objeto social.
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Ausência de nome empresarial: A SCP não tem firma ou denominação própria, já que não possui personalidade jurídica.
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Liquidação por prestação de contas: Ao encerrar suas atividades, o sócio ostensivo deve prestar contas aos participantes.
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Essas características explicam por que a SCP é tão utilizada em projetos de investimento, principalmente no ramo imobiliário, em que investidores preferem não se expor publicamente.
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Tributação da Sociedade em Conta de Participação
Embora não tenha personalidade jurídica, a SCP é equiparada a pessoa jurídica para fins fiscais. Isso significa que deve cumprir praticamente as mesmas regras tributárias de uma empresa tradicional.
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A Instrução Normativa SRF nº 179/1987 determinou que a tributação da SCP deve ser feita em nome do sócio ostensivo, mas de forma segregada da sua contabilidade. Por isso, é comum que a SCP possua CNPJ próprio, ainda que apenas para fins fiscais.
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No aspecto tributário:
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A SCP não pode optar pelo Simples Nacional, conforme a Resolução CGSN nº 140/2018.
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Pode adotar o Lucro Presumido ou o Lucro Real, seguindo as mesmas regras das demais pessoas jurídicas.
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Deve manter escrituração contábil própria, de acordo com o CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto.
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Tem obrigações acessórias como ECF, ECD (quando aplicável) e EFD-Contribuições, entregues em separado das do sócio ostensivo.
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Além disso, a distribuição de lucros aos sócios pode ser feita de forma isenta, desde que a contabilidade esteja regular.
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Vantagens e desvantagens da SCP
Como qualquer modelo societário, a SCP apresenta benefícios e pontos de atenção.
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Vantagens
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Estruturação simples e rápida, sem burocracia de registro formal.
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Permite a participação de investidores de forma discreta.
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Ideal para projetos temporários ou empreendimentos específicos.
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Possibilidade de planejamento tributário, já que é equiparada a pessoa jurídica.
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Desvantagens
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O sócio ostensivo assume sozinho todas as responsabilidades legais e patrimoniais.
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Impossibilidade de optar pelo Simples Nacional, limitando alternativas de tributação.
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Exige escrituração contábil regular e cumprimento de diversas obrigações fiscais.
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Ainda há certa controvérsia doutrinária sobre sua natureza jurídica, o que pode gerar insegurança em casos específicos.
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SCP como ferramenta de planejamento
A principal finalidade da SCP é oferecer um meio mais simples de reunir capital e dividir lucros, sem a formalidade de uma sociedade tradicional.
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Ela é muito utilizada como instrumento de planejamento tributário e societário, especialmente em negócios de prazo determinado.
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Por exemplo, em uma incorporação imobiliária, investidores podem se unir a uma construtora por meio de uma SCP, com prazos e objetivos bem definidos. Ao término da obra, a sociedade é liquidada, as contas são prestadas e os lucros são distribuídos.
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Essa característica faz da SCP um modelo atraente para quem busca flexibilidade e foco em operações específicas, sem a burocracia de constituir uma sociedade com personalidade jurídica plena.
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Conclusão
A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma alternativa interessante para empreendedores e investidores que desejam unir esforços em projetos temporários ou específicos, com discrição e flexibilidade.
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Apesar de não ter personalidade jurídica, é reconhecida pela lei, precisa de inscrição no CNPJ para fins fiscais e deve cumprir com as obrigações contábeis e tributárias.
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Sua utilização pode trazer benefícios importantes, mas também envolve riscos, especialmente para o sócio ostensivo, que responde integralmente perante terceiros. Por isso, é essencial contar com assessoria contábil e jurídica especializada na hora de estruturar uma SCP.
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A Gestão Inova Contabilidade pode ajudar sua empresa ou seu grupo de investidores a avaliar se a SCP é a melhor opção, estruturando contratos, cuidando da contabilidade e garantindo que todas as obrigações sejam cumpridas.
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