SLU ou LTDA para empresa de TI: um dono ou sócios, capital, responsabilidade e o fim da Eireli

O número de sócios, e só. As duas são a sociedade limitada do art. 1.052 do Código Civil, em que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital. A Lei 13.874/2019 incluiu o § 1º, que permite constituir a limitada por uma ou mais pessoas, e o § 2º, que aplica à unipessoal as regras do contrato social. SLU é a limitada com um sócio; LTDA é a limitada com dois ou mais. Como é o mesmo tipo, a SLU vira LTDA com uma alteração de contrato quando entra um sócio, e a LTDA vira SLU quando sobra um, sem mudar de natureza nem de CNPJ. Não há capital mínimo em nenhuma das duas. O que muda na prática é o que o contrato precisa prever: na SLU, quase nada além de objeto, capital e administração; na LTDA, o acordo entre sócios sobre pró-labore, distribuição, administração, entrada e saída, e o que acontece se um sócio morre ou se divorcia. O imposto, o Simples e o anexo são iguais nas duas.

Substituiu, e para melhor. A Eireli, empresa individual de responsabilidade limitada, existiu no art. 980-A do Código Civil de 2011 a 2021, com um titular só e capital mínimo de cem salários mínimos, que era a principal queixa. A Lei 13.874/2019 permitiu a limitada com um sócio, e a Lei 14.195/2021 fechou a transição no art. 41: as Eirelis existentes na entrada em vigor da lei foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração no ato constitutivo, com o DREI disciplinando a transformação. Em 2022, a Lei 14.382 revogou o art. 980-A, e a Eireli deixou de existir como tipo. O que mudou para quem tinha Eireli: cai a exigência de capital mínimo, o tipo passa a ser sociedade limitada e admite sócio por simples alteração. O que não mudou: CNPJ, regime tributário, Simples, anexo e responsabilidade limitada. Quem ainda tem a natureza jurídica de Eireli no cartão CNPJ está, na prática, como SLU, e vale atualizar o registro na Junta na próxima alteração contratual.

Protege enquanto a empresa for tratada como empresa. A responsabilidade do sócio é restrita ao valor das quotas (CC, art. 1.052), então dívida da SLU não alcança, em regra, a casa e as contas do dono depois de integralizado o capital. A proteção cai quando há desconsideração da personalidade jurídica, e os motivos são conhecidos: confusão patrimonial, como pagar despesa pessoal pelo CNPJ ou receber nota na conta pessoal; fraude; e, na esfera trabalhista, o entendimento de que o sócio responde pela dívida do empregado. Dívida tributária em regra fica com a empresa, salvo excesso de poder ou infração de lei pelo administrador. Na prática, a SLU do dev protege quando existe conta bancária própria, pró-labore formal, lucro distribuído com contabilidade fechada, contratos em nome da empresa e capital compatível com a operação. SLU com capital de R$ 1 mil, sem contabilidade e com o dono sacando o que quer, é uma pessoa física com CNPJ, e é assim que o Judiciário a lê. A estrutura dá a proteção; a rotina a mantém.

Não muda o regime, o anexo nem a alíquota. SLU e LTDA optam pelo Simples do mesmo jeito, e desenvolvimento e licenciamento de software vão ao Anexo III sem Fator R pelo § 5º-B do art. 18 da LC 123, com 6% na primeira faixa, 8,08% com R$ 300 mil de receita no ano e 10,56% com R$ 600 mil. O DAS é sobre a receita da empresa, e ter um ou três sócios não altera a tabela. O que muda é a conta por pessoa: cada sócio que trabalha recebe pró-labore com 11% de INSS (Lei 8.212, art. 30, § 4º) e IR zerado até R$ 5.000 (Lei 15.270), e o lucro é distribuído na proporção do contrato, isento até R$ 50 mil por mês por sócio (Lei 9.250, art. 6º-A). Numa LTDA de dois devs, são dois pró-labores na faixa da isenção e dois limites de R$ 50 mil, o que dilui a carga da retirada. E há a vedação que pode tirar a empresa do Simples: sócio pessoa jurídica, participação no capital de outra empresa, ou sócio de outra optante com receita somada acima do limite (LC 123, art. 3º, § 4º). Dev que quer ser sócio de uma startup faz isso como pessoa física, não pela SLU.

Pode, com uma alteração de contrato, porque é o mesmo tipo societário. Para a SLU virar LTDA, o sócio único admite um ou mais sócios: altera o contrato social na Junta Comercial, com a cessão ou a subscrição de quotas, a nova distribuição do capital, a administração e as cláusulas de acordo entre os sócios; o CNPJ, o regime e o Simples continuam. Para a LTDA virar SLU, basta um sócio sair e sobrar um: o § 1º do art. 1.052 do Código Civil permite a limitada com uma pessoa, então não há mais o antigo prazo para recompor a pluralidade; a alteração registra a saída e a concentração das quotas. Dois cuidados. Na entrada de sócio, conferir a vedação do Simples do art. 3º, § 4º, da LC 123: sócio pessoa jurídica tira a empresa do regime, e sócio que participa de outra optante com receita somada acima de R$ 4,8 milhões também. Na saída, apurar os haveres do sócio que sai pelo balanço, com o efeito no caixa e, se houver ganho, no IR da pessoa física. Vale escrever no contrato, desde a SLU, como a entrada e a saída vão funcionar.