Capital social para empresa de TI: não há mínimo, mas há valor certo

Não há mínimo. A sociedade limitada, com um sócio (SLU) ou vários, não tem capital mínimo em lei. O Código Civil exige que o contrato social mencione o capital, expresso em moeda corrente, e a contribuição de cada sócio (art. 997, III). Exige que ele se divida em quotas (art. 1.055) e que os sócios respondam solidariamente pela integralização (art. 1.052). O único tipo que exigia mínimo era a Eireli, com cem salários mínimos. Ela foi transformada em limitada unipessoal pela Lei 14.195/2021 e revogada pela Lei 14.382/2022. A ausência de mínimo não quer dizer que qualquer valor serve. Capital de R$ 100 numa empresa que fatura R$ 1 milhão por ano é lido como subcapitalização pelo banco, pelo cliente na diligência e pelo Judiciário numa disputa. A referência prática é o que a empresa precisa para começar. Para o dev sozinho, equipamento mais dois ou três meses de despesa fixa; para a software house com equipe e contratos de seis dígitos, alguns meses de folha. E o que for subscrito precisa ser integralizado no prazo do contrato. O não integralizado é dívida do sócio com a empresa.

Entregar à empresa o que foi prometido no contrato. Subscrever é assumir a obrigação de contribuir com um valor; integralizar é cumprir, no prazo que o contrato fixa. A integralização pode ser em dinheiro, com depósito na conta da empresa, ou em bens suscetíveis de avaliação pecuniária (Código Civil, art. 997, III). Entram computadores, servidores, licenças de software, e até um sistema desenvolvido pelo sócio, com valor declarado no contrato social. Enquanto o capital não está integralizado, o sócio deve a diferença à empresa. Pelo art. 1.052 todos os sócios respondem solidariamente por essa integralização. Isso significa que um credor pode cobrar de qualquer um deles o que faltar. Integralizar com bens tem uma consequência que dura. Pela exata estimação dos bens conferidos ao capital respondem solidariamente todos os sócios, até cinco anos da data do registro (art. 1.055, § 1º). Um notebook de R$ 8 mil declarado por R$ 30 mil é um problema pelos próximos cinco anos. A avaliação precisa ser defensável, com nota fiscal, valor de mercado ou laudo quando o bem é relevante.

Não, em nenhum regime. No Simples Nacional o DAS é calculado sobre a receita bruta pela alíquota efetiva do anexo (LC 123, art. 18), e o anexo vem da atividade. Desenvolvimento e licenciamento no Anexo III sem Fator R (§ 5º-B), consultoria no Anexo V com Fator R (§§ 5º-I e 5º-J). No Lucro Presumido, a base é 32% da receita de serviços (Lei 9.249, art. 15), e no Lucro Real é o lucro apurado. O capital social não aparece em nenhuma dessas contas. Ele também não reduz o INSS do pró-labore nem o IR do sócio. O que o capital afeta é outra coisa. A responsabilidade dos sócios, que é limitada ao valor das quotas depois de integralizadas. A leitura de solidez que o cliente faz na diligência e o banco faz no limite de crédito. E a estrutura para receber investimento, com aumento de capital pelo art. 1.081. Capital inflado com bem superavaliado traz até risco a mais, porque os sócios respondem pela avaliação por cinco anos (art. 1.055, § 1º). Quem promete que capital alto reduz imposto está vendendo outra coisa.

O que a operação sustenta e a diligência do cliente aceita, e isso varia com o porte. Cliente grande, ao contratar uma software house para um projeto de seis dígitos, costuma pedir contrato social, balanço e certidões. Ele lê o capital como sinal de quanto os sócios colocaram na empresa. Capital de R$ 1 mil num contrato de R$ 500 mil gera pergunta. Banco usa o capital e o balanço para o limite de crédito e para a análise de crédito de fornecedor. Investidor olha o capital para estruturar a entrada, com aumento de capital e prêmio de emissão. Não há tabela. A referência prática é alguns meses de folha para a software house com equipe, e equipamento mais dois ou três meses de despesa para o dev sozinho. Dois erros custam credibilidade em vez de dar. Capital simbólico numa empresa de faturamento alto, lido como subcapitalização. E capital inflado com bens superavaliados, pelos quais os sócios respondem solidariamente por cinco anos (Código Civil, art. 1.055, § 1º). Capital coerente, integralizado e com contabilidade fechada é o que sustenta a leitura de solidez.

Não para registrar, mas sim para cumprir o contrato. O registro na Junta Comercial e o CNPJ pela Redesim não exigem comprovação de depósito do capital. O contrato social diz quanto cada sócio subscreve e em que prazo integraliza. A integralização pode ser à vista ou parcelada, em dinheiro ou em bens (Código Civil, art. 997, III). O que a lei exige é que a integralização aconteça no prazo fixado. Até lá o sócio deve a diferença à empresa e todos respondem solidariamente por ela (art. 1.052). Na prática, o dev que abre a SLU costuma integralizar à vista com o equipamento que já tem, avaliado pelo valor de mercado, e um depósito inicial na conta da empresa. A software house com sócios pode parcelar a integralização em dinheiro ao longo de meses, com o prazo escrito no contrato. Capital subscrito e nunca integralizado é o erro mais comum das aberturas feitas às pressas. Aparece anos depois, numa disputa ou na entrada de um investidor, como passivo dos sócios. Definimos o capital, a forma e o prazo de integralização junto com o tipo societário e o regime, na abertura.