DOSSIÊ TÉCNICO ESTRATÉGICO 2026
Foco Regional: Osasco, São Paulo, Barueri, Cotia e Jundiaí
Tempo de leitura: 11 min. | Categoria: Contabilidade
Resposta Direta
A empresa continua; o que muda é o destino da quota do sócio que morreu. O Código Civil manda liquidar a quota, ou seja, apurar o valor dela e pagar aos herdeiros. Há três exceções. Se o contrato social dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido (art. 1.028). Na liquidação, o valor da quota é apurado pela situação patrimonial da sociedade na data da morte, em balanço especialmente levantado. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo ou cláusula em contrário (art. 1.031). O capital é reduzido, a menos que os demais sócios supram o valor (§ 1º). A limitada pode continuar com um único sócio (art. 1.052, § 1º). Por isso a morte de um dos dois sócios não dissolve a empresa. Os herdeiros respondem pelas obrigações anteriores por até dois anos depois de averbada a resolução (art. 1.032). O inventário deve ser aberto em dois meses (CPC, art. 611). A transmissão das quotas paga ITCMD, de 4% em São Paulo (Lei 10.705, art. 16), antes da alteração contratual na Junta.
Premissas: Base conferida no texto oficial em setembro de 2026: Código Civil (arts. 1.028, 1.031, 1.032, 1.033 com o inciso IV revogado pela Lei 14.195/2021, e 1.052, § 1º, incluído pela Lei 13.874/2019). Também o CPC (arts. 599, 600 e 611) e a Lei paulista 10.705/2000 (art. 16, na redação da Lei 10.992/2001). O rito na Junta Comercial e o prazo de deferimento variam; não há promessa de prazo aqui.
Neste Artigo Você Verá:
Primeiro passo: ler o contrato social, porque ele manda
O art. 1.028 do Código Civil começa com a regra e termina com as exceções, e a primeira exceção é o contrato. Se o contrato social tem cláusula de morte de sócio, ela prevalece. Ela pode dizer que os herdeiros entram na sociedade, ou que a quota é liquidada e paga em tantas parcelas. Pode dar preferência de compra aos sócios remanescentes, ou mandar dissolver a empresa. Muitos contratos de prestadoras de serviço não têm cláusula nenhuma, porque foram feitos com modelo de Junta. Aí vale a regra legal: liquidação da quota e pagamento aos herdeiros. A cláusula certa é o assunto de cláusulas do contrato social para prestadores.
Sem cláusula, restam as outras duas saídas do art. 1.028. Os sócios remanescentes podem optar pela dissolução da sociedade (inciso II), o que raramente interessa numa empresa que fatura. Ou pode haver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido (inciso III). Nele um ou mais herdeiros assumem a quota e entram no contrato. Esse acordo exige a concordância dos sócios remanescentes e dos herdeiros. E só se formaliza depois de definida a partilha, porque até lá as quotas pertencem ao espólio, representado pelo inventariante.
Fonte oficial: Código Civil, art. 1.028: no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I, se o contrato dispuser diferentemente; II, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III, se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Liquidação da quota: balanço especial, 90 dias e redução de capital
Quando a quota é liquidada, o Código Civil fixa como. O valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, é apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução. Ela é verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031). O balanço especial não é o balanço anual. É um levantamento na data da morte. Os ativos e passivos são avaliados a valor de mercado quando o contrato assim disser, ou a valor contábil quando for omisso. Pode incluir ou não o fundo de comércio, conforme a cláusula. É aqui que a escrituração corrente faz diferença. Empresa sem contabilidade não tem como levantar o balanço especial, e a apuração vira perícia judicial.
Apurado o valor, a quota é paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação. Vale salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º). O capital social sofre a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§ 1º). Se os sócios remanescentes não têm caixa para pagar em 90 dias, o acordo com os herdeiros para parcelar é o caminho. Ele precisa ficar escrito no instrumento de alteração. Se não houver acordo sobre o valor, a apuração de haveres vai à ação de dissolução parcial do CPC (arts. 599 e 600). Ela pode ser proposta pelo espólio, pelos sucessores ou pela própria sociedade.
| Etapa | Regra | Base |
|---|---|---|
| Data-base | Situação patrimonial na data da morte | CC, art. 1.031 |
| Instrumento | Balanço especialmente levantado | CC, art. 1.031 |
| Prazo de pagamento | 90 dias da liquidação, salvo acordo ou cláusula | CC, art. 1.031, § 2º |
| Capital social | Reduzido, salvo se os sócios suprirem o valor | CC, art. 1.031, § 1º |
| Desacordo | Ação de dissolução parcial e apuração de haveres | CPC, arts. 599 e 600 |
A empresa continua, mesmo com um sócio só, e a responsabilidade dura dois anos
Antes de 2019, a limitada que ficava com um sócio só tinha 180 dias para recompor a pluralidade ou se dissolvia (art. 1.033, IV). Esse inciso foi revogado pela Lei 14.195/2021. Antes disso a Lei 13.874/2019 incluiu no art. 1.052 o § 1º, pelo qual a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Hoje, morrendo um dos dois sócios e sendo a quota liquidada, a empresa segue como limitada unipessoal. Ficam o mesmo CNPJ, os mesmos contratos e o mesmo regime tributário. Não há prazo para trazer outro sócio.
Dois efeitos continuam depois da saída. A morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade (art. 1.032). Isso interessa ao espólio e aos sócios que negociam os haveres. Dívida tributária e trabalhista anterior à morte ainda pode alcançar o que os herdeiros receberam. E o sócio falecido que era administrador precisa ser substituído na Junta, na Receita (responsável perante o CNPJ), no banco e nas procurações, inclusive a do e-CAC. A conta gov.br dele deixa de operar. Enquanto isso não é feito, a empresa fica sem quem assine.
Fonte oficial: Código Civil, art. 1.052, § 1º (incluído pela Lei 13.874/2019): a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. Art. 1.032: a retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
Inventário, ITCMD e a alteração na Junta: a ordem dos atos
As quotas fazem parte do espólio. O inventário deve ser instaurado em dois meses da abertura da sucessão e concluído nos doze meses seguintes, prorrogáveis pelo juiz (CPC, art. 611). Pode ser extrajudicial, em cartório, quando todos os herdeiros são capazes e concordes. O inventariante representa o espólio na sociedade nesse meio tempo. É ele quem assina o balanço especial e o acordo de haveres em nome dos herdeiros. A transmissão das quotas por herança é fato gerador do ITCMD. Em São Paulo ele é de 4% sobre o valor das quotas (Lei 10.705, art. 16). A guia paga é exigida para a partilha e para o registro da alteração.
Só depois vem a Junta Comercial. A alteração contratual traz a saída do sócio por falecimento e a liquidação da quota com redução de capital, ou o ingresso dos herdeiros conforme a partilha. Traz também a nova administração e, se for o caso, a transformação em limitada unipessoal. A certidão de óbito, o formal de partilha ou a escritura pública e o comprovante do ITCMD instruem o pedido. Na sequência, a atualização no CNPJ, no cadastro municipal, no banco e nas procurações. Fazemos o balanço especial, o cálculo dos haveres, a alteração e todo o cadastro dentro da assessoria societária. A escrituração corrente que torna o balanço possível fica dentro do plano de assessoria contábil e fiscal. Atendemos empresas em Osasco, São Paulo, Barueri, Cotia e Jundiaí.
| Ato | Quem | Base |
|---|---|---|
| Abertura do inventário | Herdeiros, em dois meses | CPC, art. 611 |
| Balanço especial na data da morte | Contador, com o inventariante | CC, art. 1.031 |
| Acordo de haveres ou de substituição | Sócios e herdeiros | CC, art. 1.028, III |
| ITCMD sobre as quotas | Espólio ou herdeiros (4% em SP) | Lei 10.705, art. 16 |
| Alteração contratual e cadastros | Sócios remanescentes ou novos | Registro na Junta; CNPJ |
Perguntas frequentes sobre sócio falecido
O que acontece com a empresa quando um sócio morre?
A empresa continua e a quota do sócio falecido é liquidada, ou seja, apurada e paga aos herdeiros. As exceções são as três hipóteses do art. 1.028 do Código Civil. Se o contrato social dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido. Por isso o primeiro ato é ler o contrato. Cláusula de sucessão, de preferência ou de parcelamento dos haveres prevalece sobre a regra legal. Sem cláusula, a liquidação é feita por balanço especialmente levantado na data da morte. O valor é pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo (art. 1.031). O capital é reduzido, a menos que os sócios remanescentes supram o valor (§ 1º). A empresa não se dissolve por ficar com um sócio só. A limitada pode ter um único sócio desde a Lei 13.874/2019 (art. 1.052, § 1º). O antigo inciso IV do art. 1.033, que dava 180 dias para recompor a pluralidade, foi revogado pela Lei 14.195/2021. O CNPJ, os contratos, os empregados e o regime tributário permanecem. O que precisa mudar logo é a administração, se o falecido era administrador. Também os cadastros na Junta, na Receita, no banco e no e-CAC, para a empresa não ficar sem quem assine.
Os herdeiros do sócio falecido entram na empresa?
Só se o contrato social previr ou se houver acordo com os sócios remanescentes. A regra do Código Civil é a liquidação da quota. A entrada dos herdeiros é a exceção do art. 1.028, III: por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. Ninguém é obrigado a aceitar sócio que não escolheu. Nem os remanescentes a receber os herdeiros, nem os herdeiros a entrar numa sociedade que não conhecem. O que a lei assegura a eles é o valor da quota. Quando o contrato tem cláusula de sucessão automática, os herdeiros ingressam conforme a partilha. A alteração contratual formaliza o ingresso depois do inventário, porque até a partilha as quotas pertencem ao espólio, representado pelo inventariante. Quando o contrato é omisso e as partes querem a entrada, o acordo é escrito. Ele define quem entra, com que percentual e com quais poderes. Vai à Junta junto com o formal de partilha ou a escritura de inventário e o comprovante do ITCMD. Um cuidado: herdeiro que entra assume também a responsabilidade do sócio. E os herdeiros que recebem os haveres respondem pelas obrigações sociais anteriores à morte por até dois anos após averbada a resolução (art. 1.032). A decisão de entrar ou receber precisa ser tomada com o balanço na mão.
Como se calcula o valor da quota do sócio falecido?
Por balanço especialmente levantado na data da morte, que é a data da resolução da sociedade em relação ao sócio (Código Civil, art. 1.031). O balanço especial é diferente do balanço anual: ele fotografa a situação patrimonial naquele dia. O contrato social diz o critério de avaliação. Se for omisso, prevalece o valor patrimonial contábil. A jurisprudência admite a avaliação a valor de mercado dos bens e a inclusão de intangíveis quando a cláusula ou o acordo assim dispõem. O valor da quota é a fração do patrimônio líquido apurado proporcional à participação do falecido. Ela é considerada pelo montante efetivamente realizado, isto é, o capital que ele de fato integralizou. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou cláusula em contrário (§ 2º). O capital social é reduzido na proporção, salvo se os demais sócios suprirem o valor (§ 1º). Sem escrituração contábil corrente não há como levantar o balanço especial. A apuração acaba em perícia dentro da ação de dissolução parcial do CPC (arts. 599 e 600). O espólio, os sucessores ou a própria sociedade podem propor. Na prática, quem tem contabilidade em dia resolve a apuração em semanas, com um acordo de haveres assinado pelo inventariante. Quem não tem passa anos discutindo o valor em juízo.
Quais são os prazos e impostos depois da morte de um sócio?
Três prazos e um imposto. O inventário deve ser aberto em dois meses contados da morte e concluído nos doze meses seguintes. O juiz pode prorrogar os prazos (CPC, art. 611). Pode ser feito em cartório se todos os herdeiros forem capazes e concordes. A quota liquidada é paga em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou cláusula em contrário (Código Civil, art. 1.031, § 2º). E a responsabilidade dos herdeiros pelas obrigações sociais anteriores dura até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade na Junta (art. 1.032). Isso recomenda averbar a alteração logo. O imposto é o ITCMD, de competência estadual, devido na transmissão das quotas por herança. Em São Paulo, são 4% sobre o valor das quotas (Lei 10.705, art. 16, na redação da Lei 10.992/2001). O imposto é apurado na declaração do ITCMD à Secretaria da Fazenda. O comprovante é exigido para a partilha e para o registro na Junta. Os haveres pagos aos herdeiros não são receita da empresa nem rendimento tributável na proporção do valor patrimonial. O que exceder o custo das quotas declarado pelo falecido pode gerar ganho de capital na declaração do espólio. Depende da opção de avaliação na partilha. Além disso, a empresa precisa trocar o responsável perante o CNPJ e refazer as procurações, inclusive a do e-CAC. E atualizar a Junta, o município e o banco. Quem organiza esses atos na ordem certa evita que a empresa fique meses sem administrador válido.
Resumo Estratégico
Morte de sócio: a quota se liquida. As exceções são cláusula do contrato, dissolução por opção dos remanescentes ou acordo com os herdeiros para a substituição (CC, art. 1.028). Valor por balanço especial na data da morte, pagamento em 90 dias e redução do capital salvo suprimento (art. 1.031). A limitada segue com um sócio só (art. 1.052, § 1º); herdeiros respondem por dois anos (art. 1.032). Inventário em dois meses (CPC, art. 611) e ITCMD de 4% em SP sobre as quotas (Lei 10.705, art. 16). Depois, a alteração na Junta e nos cadastros. Sem contabilidade corrente, o balanço especial vira perícia.
Riscos na sucessão de sócio
- Contrato sem cláusula de morte: vale a regra legal, com pagamento em 90 dias que a empresa pode não ter em caixa. Solução Gestão Inova: cláusula de sucessão e de parcelamento dos haveres, revisada agora.
- Sem escrituração para o balanço especial: apuração de haveres em perícia judicial por anos. Solução Gestão Inova: contabilidade corrente e balanço especial na data da morte.
- Empresa sem administrador válido: banco, Junta e e-CAC travados; obrigações vencendo. Solução Gestão Inova: alteração da administração e das procurações logo após o óbito.
- Alteração sem ITCMD e sem partilha: Junta indefere e os herdeiros não ingressam. Solução Gestão Inova: inventário, ITCMD e depois a alteração, nessa ordem.
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Referências Técnicas e Legais
[1] Brasil, Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 1.028, 1.031 (§§ 1º e 2º), 1.032, 1.033 (IV, revogado pela Lei nº 14.195/2021) e 1.052 (§ 1º, incluído pela Lei nº 13.874/2019). https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
[2] Brasil, Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), arts. 599, 600 e 611. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm
[3] São Paulo, Lei nº 10.705/2000, art. 16 (ITCMD de 4%, redação da Lei nº 10.992/2001). https://legislacao.fazenda.sp.gov.br/Paginas/lei10705.aspx
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Willian Ferreira da Silva
Contador • CRC SP 1SP 287452/O-9
Especialista em gestão empresarial para pequenas e médias empresas, contabilidade, planejamento tributário, terceirização do financeiro e departamento pessoal.
Conteúdo revisado em 15/09/2026 conforme legislação vigente na data da publicação.
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